华东重机收购叫停备有后招 跨界影视定增难过关改用现金

　　国庆长假后，华东重机(002685,股吧)（002685.SZ）给投资者带来的是其终止重大资产重组的消息。

　　10月10日，华东重机公告称，由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且交易各方认为继续推进本次重大资产重组（拟收购两家影视传媒类公司100%股权）的条件不够成熟，为保护公司及广大中小投资者利益，经相关方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组。

　　与此同时，华东重机还强调称其正在和交易对方商议以现金方式收购上述两家公司标的可行性等。

　　分析人士认为，华东重机终止重大资产重组主要还是因为监管层对跨界影视等的定增并购政策趋严，而且近期证监会已因“持续盈利能力不确定”等原因否决了多起定增收购案。而华东重机16倍的估值增值率以及高增长的业绩承诺，将使其此次重组在通过并购重组委审核时存在更多不确定性。

　　资产重组被迫叫停

　　今年8月21日晚间，华东重机发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（下称“重组预案”）显示，其拟以发行股份支付现金的方式，以对价10.4亿元收购中文投、华重集团等股东持有的中视合利文化传媒（北京）有限公司（下称“中视合利”）100%的股权；以对价4.3亿元收购夏晗、王斌、温亮持有的北京青阳文化传播有限公司（下称“青阳传播”）100%的股权，合计对价14.7亿元。交易中，公司以8.53元/股发行1.40亿股，并支付现金2.8亿元。

　　与此同时，华东重机拟以不低于8.86元/股的价格募集配套资金不超过3亿元，其中2.8亿元用于支付上述交易的现金对价，剩余部分用于支付相关中介机构费用。

　　发布重组预案后，华东重机在9月1日复牌，然而仅仅两个涨停板后就开始宽幅震荡，最终在复牌后的第八个交易日宣布停牌。

　　最终，华东重机选择终止上述重大资产重组。

　　事实上，华东重机此次重组最引人关注的是其涉足的是影视传媒领域，且属于监管层监管标准趋严的跨界定增范围。

　　“跨界的投资通常存在很多不确定风险，上市公司进入关联度不高的行业，管理、人才、技术、知识等将成为企业发展的短板，实际经营中存在的问题会比预想的要多，能否整合成功很重要。”经济学家宋清辉提醒道，如果是不盈利仅讲故事的跨界并购，按照监管标准也将会被禁止，所以投资者最好远离那些仅为炒作股价的跨界公司。

　　事实上，华东重机此次收购的两家公司的高估值和高业绩承诺也备受质疑。

　　根据重组预案，中视合利和青阳传播预估值分别为10.4亿元和4.3亿元，预估值增值率分别为1683.02%和1622.16%。

　　与之相对应的是，交易对方承诺，若交易在2016年实施完毕，中视合利2016-2018年度承诺扣非后净利润分别不低于7000万元、9100万元和1.18亿元，青阳传播2016-2018年度承诺净利润分别不低于3000万元、3900万元和5070万元；若交易在2017年实施完毕，中视合利2017-2019年度的承诺净利润分别不低于9100万元、1.18亿元和1.45亿元，青阳传播2017-2019年度承诺净利润分别不低于3900万元、5070万元、6000万元。

　　值得注意的是，近来多家上市公司的定增收购事项均因持续盈利能力不确定等原因而被证监会并购重组委否决。

　　10月10日，南通锻压(300280,股吧)定增收购广告类资产的计划也未获并购重组委审核通过，理由是南通锻压的申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）款和第四十三条第（一）款的规定。

　　南通锻压董事长翁耀根对此表示， 原重组预案标的资产定价是根据相关评估预估值协商而定，溢价与相关行业上市公司发行股份购买资产的案例相比处于合理范围内，符合实际情况。

　　并购“有后招”

　　“目前公司业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动不会造成不利影响，也不会影响公司既定的战略规划。”华东重机财务总监兼董秘惠岭表示，公司未来将在做好原有主业的基础上，结合公司的实际情况，寻求更多的行业发展机会，力争培养新的利润增长点。而根据华东重机的公告，其并未放弃收购上述两家公司，只是换了个方式收购。

　　在终止重组的同时，华东重机强调称，公司目前正与中视合利、青阳传播两家标的公司的相关股东就以现金方式购买两家标的公司部分股权的可行性，包括购买股权比例、交易价格、支付方式等进行协商，如有进展，公司将根据相关信息披露规则及时履行信息披露义务。

　　这也意味着，华东重机很有可能将收购方案调整为以14.7亿元的现金收购青阳传播和中视合利。而截至今年6月30日，华东重机账面上的货币资金为7.66亿元，仅为此次收购金额的一半。

　　江苏一位券商人士告诉记者，华东重机改以现金收购就无需再通过证监会核准，将大大降低并购失败的概率，且加快并购进度，但同时这也对上市公司的财务实力提出要求，若贷款，将加大上市公司财务成本。

（责任编辑：柳苏源 HN091）

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