拉芳家化关于参与设立珠海拉芳品观华熙美妆产业基金的进展公告(2)

（ 1 ） 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 若合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议， 若发生争议， 需依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

（2） 除经全体合伙人一致同意外， 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

（3）合伙企业存在改变合伙企业的名称、改变经营范围和经营场所、处分不动产、 转让或处分知识产权和其他财产、 为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任经营管理人员、 增加或者减少对合伙企业的出资等情形， 需要经全体合伙人一致同意。

4、管理人及管理费

（ 1 ） 管理费计算和支付方式：合伙企业经营期限（自首笔募集资金到位之日起五年）内，每一有限合伙人应支付的年度管理费应为该有限合伙人认缴出资总额的百分之一（ 1% ）；投资期满后，管理人不再收取管理费。

（2） 管理费一次性收取，首笔管理费应于基金首笔募集资金到位后十个工作日内一次性收取5年的管理费，即【首笔到位资金 × 1% × 5】；后续出资应于资金到位后十个工作日内一次性收取5年的管理费，即【当笔到位资金】 × 1% × 5。

若合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加认缴出资额或实缴出资额，则管理人有权对相应的后续募集出资额追加自合伙企业注册成立日 或实际出资缴纳之日起的管理费。

5、资金托管

全体合伙人一致同意，本合伙企业的资金不进行托管。

6、入伙与退伙

（ 1 ） 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（2） 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙， 同时应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

（3） 合伙人有 《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名 。

（4） 有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

（5） 合伙人退伙后， 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业相关债务， 根据其所担任的合伙人身份承担相应的责任。

（6） 经全体合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人之间可以相互转换， 也需要根据其所担任的合伙人身份承担相应的责任。

三、 本次投资设立产业基金的进展对公司的影响

鉴于邓敏女士在美妆领域积累了丰富的执业经验、 管理理念先进，认可产业基金的投资方向， 因此其担任产业基金的有限合伙人有利于更好的推进美妆行业线下渠道商、代理商、服务方案提供商、境内外优质化妆品品牌公司 、 B2B智能硬件等领域资源的进一步整合。 由于产业基金目前尚未注册成立， 本次变更合伙人及签订合伙协议事项， 符合基金运作的需求， 不会对基金后续运作产生不利影响，亦不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、 本次投资风险提示

本次设立产业基金投资周期较长，在投资过程中会受到宏观经济、行业周期、投资标的及交易方案等多种因素的影响，存在不确定的风险。 公司将密切关注基金管理公司运作情况，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》 及 《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》 等规范性文件的要求并根据本次交易的推进、落实情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、 公司第二届董事会2018年第三次临时会议决议；

2、 《珠海拉芳品观华熙投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》 。

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会

2018 年 4 月 4 日

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