拉芳家化关于参与设立珠海拉芳品观华熙美妆产业基金的进展公告

证券代码： 603630 证券简称：拉芳家化 公告编号： 201 8 - 022

拉芳家化股份有限公司

关于参与设立珠海拉芳品观华熙美妆产业基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、对外投资设立产业基金的概述

为适应近年来化妆品消费领域发生的巨大变化（集中体现在消费渠道的变迁和进口品牌的崛起），进一步完善公司在日化行业的战略布局， 拉芳家化股份有限公司（ 以下简称 “公司 ” ）于 2018 年 3 月 21 日 召开第二届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过了《关于参与设立珠海拉芳品观华熙美妆产业基金的议案》 ， 同意公司出资 4,700 万元与珠海市华熙基金管理有限公司 （以下简称 “华熙基金” ）、品观科技（武汉）有限公司 （以下简称 “ 品观科技” ） 共同发起设立珠海拉芳品观华熙美妆产业基金（有限合伙）（最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称 “基金” 或 “产业基金” ）， 并签署了 《基金合作框架协议》 。上述 内容详见公司于2018 年 3 月 22 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（） 刊发的相关公告。

二、对外投资设立产业基金的进展

鉴于产业基金原有限合伙人品观科技 自身原因，决定将出资主体变更为其实际控制人、法定代表人、 董事长邓敏女士， 并由邓敏女士履行其在 《基金合作框架协议》 中的相关义务；同时华熙基金拟以货币出资 1 万元，总认缴出资 1 万元， 其中首期实缴出资 0 万元。 经全体产业基金合伙人友好协商， 同意上述基金中 品观科技出资主体变更为邓敏女士； 并同意华熙基金认缴出资的相关安排。 除上述所列事项外 《基金合作框架协议》 的其他条款未发生重大改变。 由于公司参与设立产业基金进展的相关事项与董事会原审议内容发生部分改变， 因此公司于 2018 年 4 月 3 日 召开第二届董事会 2018 年第三次临时会议，审议通过《关于对外投资产业基金部分事项变更及签署合伙协议的议案》 （ 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票） ， 同意公司与品观科技、 华熙基金签署的 《基金合作框架协议》 中的部分条款内容进行调整，并同意公司与华熙基金、 邓敏女士就投资设立产业基金相关事宜签署 《珠海拉芳品观华熙投资基金合伙企业 （有限合伙）合伙协议》， 同时在董事会授权范围内及有关法律法规及公司章程允许范围内，由公司董事长及授权人员办理本次投资产业基金有关的一切事宜。

公司与华熙基金、 邓敏女士已经于 2018 年 4 月 3 日签署了 《珠海拉芳品观华熙投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

（一） 设立合伙企业基本情况

名称： 珠海拉芳品观华熙投资基金合伙企业（有限合伙） （暂定名 ， 最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）

类型： 有限合伙企业

合伙期限： 10年

执行事务合伙人： 珠海市华熙基金管理有限公司 （委派代表： 王亚宁）

合伙经营范围：投资基金（私募基金应当及时在中国证券投资基金业协会完成备案） (暂定)

（二） 调整后合作方的基本情况

1、有限合伙人

姓名：邓敏

性别：女

国籍： 中国

住所： 武汉市武昌区武珞路566号

最近三年的职业和职务等基本情况： 邓敏女士曾在2007-2013担任《化妆品观察》 总编， 2014年-2015年担任武汉品观传媒有限公司 的董事长， 2016年至今担任品观科技（武汉）有限公司 的董事长。

控制的核心企业主要业务的基本情况： 品观科技（武汉）有限公司，是为全球化妆品企业提供产业信息服务的平台型公司。品观科技致力于创建一个值得信赖的，基于信息服务的，线上线下融合的化妆品产业生态圈。品观科技旗下运营的线上产品包括：品观APP、品观 网 （pinguan.com）、《品观君》微信号、《光合社》微信号；线下活动及项目包括：中国化妆品大会、品观找货巡展、中国化妆品零售峰会、中国化妆品连锁Boss峰会、新青年论坛等。 2、普通合伙人

名 称： 珠海市华熙基金管理有限公司

机构类型： 其他有限责任公司 （私募股权、 创业投资基金管理人）

注册资本：人民币 1,000万元

法人代表人： 王亚宁

成立日期： 2017年5月 8 日

登记编号： P1064473

注册地址： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-29866 （集中办公区）

经营范围： 章程记载的经营范围 ： 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）、基金管理、投资管理；股权投资及管理。

股权结构： 众君和管理咨询（深圳）有限公司持股70% ， 众君弘（深圳）投资企业（有限合伙） 持股30% 。

邓敏女士和华熙基金均与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5% 以上的股东不存在关联关系或利益安排， 且上述合作方均未直接或间接形式持有公司股份。

（三） 合伙协议的主要内容

1、出资情况

姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资方式

拉芳家化股份有限公司 4,700 货币

邓敏 300 货币

珠海市华熙基金管理有限公司 1 货币 2、 利润分配、亏损分担方式

（ 1 ） 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

（a） 有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽量将投资变现、避免以非现金方式进行分配。若投资标的无法变现或认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经全体合伙人同意后， 根据确定的价值按照协议规定的原则和顺序进行分配。

（b） 有限合伙经营期间取得的投资变现收入， 其中部分可以用于支付当期或近期的合理费用、债务和其他义务，但不得用于再投资。

（c） 有限合伙取得的可分配现金收入，按各合伙人根据其实际出资额比例分配。基金收益经投资决策委员会按《投资决策委员会议事规则》议程批准后进行分配，基金收益分配比例如下：收益的20%为管理人业绩报酬，剩余80% 由全体合伙人按照其出资比例分配。

（2） 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担： 有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿。不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。

3、 合伙事务的执行