唐德影视：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2019-067 浙江唐德影视股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6月 5日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》，公司拟新增经营范围，同时，根据深圳证券交易所《关于修改有关条款的通知》（深证上〔2019〕245 号），结合公司实际，拟对《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款作出以下修订： 序号 修订前 修订后 第十三条 公司的经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第十三条 公司的经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作；影视衍生产品开发、设计、推广、销售；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 3 第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定对本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）日常经营活动 公司与日常经营活动（包括但不限于电视剧、电影及其他类型影视作品投资、制作、发行和衍生业务，版权以及其他原材料采购，其他产品或者商品销售、提供劳务、承包工程等）相关的交易，单项合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入100%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当由董事会审批。 （二）其他交易事项 公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等涉及的交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）交易事项 公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等涉及的交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述1至5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到股东大会审议标准的，应当在董事会审议后提交公司股东大会审议。 未达上述指标的其他交易事项，由总以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述1至5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到股东大会审议标准的，应当在董事会审议后提交公司股东大会审议。 未达上述指标的其他交易事项，由总经理、联席总经理共同决定。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易，经董事会批准即可，免予提交股东大会批准。 （三）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （五）在一年内公司资产抵押占公司最近一期经审计总资产30%以内，董事会有权审批；超过公司最近一期经审计总资产30%的应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押均应提交股东大会审议。 （六）下列关联交易（公司获赠现金和提供担保除外）由公司董事会审议批准： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，同时小于1000万元或小于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，同时小于1000万元或小于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 董事会可以根据公司实际情况依法对前款董事会权限范围内的事项（除对外担保）具体授权给总经理及/或联席总经理执经理、联席总经理共同决定。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易，经董事会批准即可，免予提交股东大会批准。 （二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 （三）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）在一年内公司资产抵押占公司最近一期经审计总资产30%以内，董事会有权审批；超过公司最近一期经审计总资产30%的应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押均应提交股东大会审议。 （五）下列关联交易（公司获赠现金和提供担保除外）由公司董事会审议批准： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，同时小于1，000万元或小于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，同时小于1，000万元或小于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 董事会可以根据公司实际情况依法对前款董事会权限范围内的事项（除对外担保）具体授权给总经理及/或联席总经理执行。 在本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动所消耗或产出的物资。 行。 在本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动所消耗或产出的物资。 除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。 上述事项尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议后，将授权公司董事会及其授权范围内转授权其他人员办理本次《公司章程》修订的工商变更登记手续及相关事宜。 特此公告。 浙江唐德影视股份有限公司 董事会 二零一九年六月五日