獐子岛继续瘦身拟转让中央冷藏75%股权 受让方去年净利亏损履约能

原标题：继续瘦身拟转让中央冷藏75%股权 受让方去年净利亏损履约能力存疑 来源：e公司

獐子岛(002069)4月1日晚间公告，公司拟将中央冷藏75%股权转让给普冷公司，本次股权转让的交易价格暂定为1.37亿元，待过渡期补偿款金额确定后调整。同时，公司拟收购中央鱼类株式会社持有的中央冷藏5.625%股权，以及株式会社HOHSUI持有的中央冷藏5.625%股权，收购价格分别为1023.75万元，合计2047.5万元。上述交易完成后，公司将持有中央冷藏25%股权。

　　针对獐子岛本次交易，深交所4月1日晚向獐子岛下发关注函。

可回收约1.16亿元流动资金

　　据了解，中央冷藏是獐子岛的控股子公司，公司目前持有其88.75%股权，中央鱼类株式会社持有5.625%股权，株式会社HOHSUI持有5.625%股权。中央冷藏经营范围包括国际货物运输代理(含报关、报验、报检)；仓储(不含危险货物仓储)；国际贸易、转口贸易；冷藏食品研发；咨询服务；水产品、鲜冻畜产品、农副产品销售；水产品加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　截至2019年12月31日，中央冷藏占用獐子岛(含公司的全资子公司、全资孙公司)资金净额为7108.53万元，其中，獐子岛向中央冷藏提供借款金额合计为7150万元，中央冷藏应收獐子岛集团及其子公司款项893.26万元，中央冷藏欠獐子岛集团及其子公司预收贸易款851.79万元。

　　獐子岛称，日方股东自中央冷藏成立以来，一直与獐子岛保持着非常密切且友好的战略合作伙伴关系。中央冷藏日方股东在知悉公司拟转让中央冷藏控制权给普冷公司后，从合作关系及其战略发展考虑，决定退出经营并转让其股份；同时根据与普冷公司商议结果，为了便于沟通和简化交易，由獐子岛接受日方股东持有的中央冷藏全部股权，作为普冷公司直接和獐子岛交易收购獐子岛持有的中央冷藏75%股权的保障。交易完成后，普冷公司将持有中央冷藏75%股权，獐子岛持有中央冷藏25%股权。

　　本次交易是公司继续推进“瘦身计划”和降低资产负债率的重要举措。经初步测算，本次交易后预计公司可回收流动资金约1.16亿元，该资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款等，将对公司未来财务状况及经营成果带来正向影响，符合公司和全体股东长远利益。

重大自然灾害引发的“瘦身计划”

　　2019年11月11日晚间，獐子岛曾发布公告，2019年11月7日开始启动了2019年秋季底播虾夷扇贝抽测活动，此次抽测预计于2019年11月中旬前结束。基于2019年11月8日、9日抽测现场采捕上来的底播扇贝情况看，底播扇贝在近期出现大比例死亡，其中部分海域死亡贝壳比例约占80%以上。

　　根据彼时已抽测点位的亩产数据汇总，2017年存量底播虾夷扇贝平均亩产不足2公斤；2018年存量底播虾夷扇贝平均亩产约3.5公斤，亩产水平大幅低于前10月平均亩产25.61公斤，公司初步判断已构成重大底播虾夷扇贝存货减值风险。

　　2020年1月23日，獐子岛发布的2019年业绩预告显示，预计2019年净利润亏损3.5亿元至4.5亿元，一个重要原因就是与再次遭受重大自然灾害有关。

　　正是在这样的背景下，獐子岛在此前即提出将通过进一步关闭海上风险敞口、缩减养殖海域规模，降低海域使用金成本，聚焦盈利基础好的优势项目，加快瘦身计划，及时关闭非主营盈利性较差的投资项目，大幅降低费用开支，提高公司经营效益和持续经营能力。

　　獐子岛2019年12月13日晚公告，公司每年中试虾夷扇贝约10万亩，并基本关闭底播虾夷扇贝增养殖风险。同时，獐子岛还计划放弃海况相对复杂的海域约150万亩，根据海域使用相关规定，预计每年可节约用海成本约7000万元。

　　今年1月3日晚间，獐子岛又公告称，上市公司拟分别转让位于长海县广鹿岛的4宗海域使用的租赁权暨海底存货，此次资产转让的交易价格是以评估值为参考，经过交易双方充分谈判协商而确定的，总价款合计为人民币1.01亿元。

普冷公司是否具有履约能力？

　　獐子岛继续推进“瘦身计划”，也引发了深交所的关注。4月1日晚，深交所向獐子岛下发关注函，要求獐子岛补充说明公司同时转让与收购中央冷藏股权的目的，以及保留25%股权的后续安排；并说明本次转让与收购股权是否构成一揽子交易，如上述转让与收购任意一项交易最终未能完成，公司的后续安排。

　　獐子岛披露的公告显示，本次交易价格暂定为1.37亿元，待过渡期补偿款金额确定后调整。截至2019年12月31日，普冷公司净资产为3045.16万元，净利润为-1054.84。

　　有鉴于此，深交所要求獐子岛请结合普冷公司货币资金状况说明普冷公司的履约能力，并补充披露其资金来源、融资渠道、资金提供方与公司及董监高是否存在关联关系，以及相关事项的进展情况。另外，獐子岛还应以举例方式说明本次交易过渡期补偿款的计算方式，并预计本次交易价款范围。

　　根据獐子岛公告，截至2019年12月31日，公司向中央冷藏提供借款金额合计7150万元。《股权转让协议》约定，就剩余借款，獐子岛将与中央冷藏签署补充协议。对此，深交所要求獐子岛请补充说明《股权转让协议》所述剩余借款及利息的具体金额。

　　本次交易完成后，中央冷藏将不属于獐子岛控股子公司，獐子岛对其借款将构成财务资助。因此请按照深交所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》的规定就上述财务资助履行相应审议程序。

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