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唐德影视:对深圳证券交易所《关于对浙江唐德影视股份有限公司的关注函》回复
- 发表时间：2020-06-09 13:13 | 巴黎女士女性时尚网 | 点击数： 次
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唐德影视:对深圳证券交易所《关于对浙江唐德影视股份有限公司的关注函》回复
时间：2020年06月08日 21:10:43 中财网
原标题:唐德影视:关于对深圳证券交易所《关于对浙江唐德影视股份有限公司的关注函》回复的公告
证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2020-077
浙江唐德影视股份有限公司
关于对深圳证券交易所
《关于对浙江唐德影视股份有限公司的关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”、“唐德影视”或“上市公司”）
于2020年6月5日收到深圳证券交易所创业板公司管理部签发的《关于对浙江
唐德影视股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第310号，以下简称
“《关注函》”），公司会同本次控制权转让的收购方财务顾问中信建投证券股份有
限公司就关注函中所列问题进行了逐项落实与核查，现回复汇报如下，请予以审
核。
1、请说明浙江易通筹划控制权变更已履行的审批程序、后续需履行的审批
程序，相关协议生效是否存在不确定性。请保荐机构核查并发布明确意见。
回复：
本次控制权变更事项完成后，浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称“浙
江易通”）累计将协议受让唐德影视58,104,065股份，并通过现金方式认购唐德
影视本次非公开发行104,729,750股股份，本次股权转让尚需国资主管部门批准，
本次非公开发行尚需国资主管部门批准、上市公司股东大会批准及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
收购人已在“浙江唐德影视股份有限公司收购报告书”之“第二节 收购目
的及收购决定”之“三、收购决定”披露了本次交易已履行的程序及尚需履行的
程序：
“（一）已经履行的程序
2020年6月1日，浙江易通召开董事会，审议并通过了本次交易方案；
2020年6月1日，浙江易通股东同意通过了本次交易方案；
2020年6月1日，唐德影视召开董事会，审议通过了本次非公开发行相关
议案；
2020年6月1日，吴宏亮、浙江易通、东阳金控、东阳聚文影视文化投资
有限公司（以下简称“东阳聚文”）签署了《投资框架协议》；
2020年6月1日，浙江易通与吴宏亮签署了《股份转让协议》、《表决权委
托协议》；
2020年6月1日，浙江易通与唐德影视签署了《非公开发行认购协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次股权转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准本次交易。
本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准非公开发行相关事项；
2、上市公司股东大会批准本次非公开发行；
3、中国证监会核准本次非公开发行。”
中信建投证券股份有限公司核查意见：
中信建投证券股份有限公司认为：本次股权转让尚需国资主管部门批准，包
括但不限于浙江省委宣传部、浙江省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会；
本次非公开发行尚需国资主管部门批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核
准，存在一定不确定性，收购人已在收购报告书中作了提示。
2、请详细说明《非公开发行A股股票预案》涉及的战略投资者相关事项是
否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关
事项的监管要求》的规定。如是，请逐项说明。
回复：
本次非公开发行拟引入东阳聚文作为战略投资者认购公司20,945,950股A
股股票。相关事项符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战
略投资者有关事项的监管要求》的规定。具体说明如下：
一、关于战略投资者的基本要求
（一）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方
协调互补的长期共同战略利益
东阳聚文系由东阳市人民政府国有资产监督管理办公室实际控制的、定位于
专注文化产业的投资平台。东阳聚文依托东阳市作为全国影视文化产业集聚地的
产业优势，从事影视文化企业的股权投资与影视剧项目投资的业务，助力东阳影
视产业的转型升级。
1、东阳市影视文化产业优势
从1996年起步，到2004年全国首个国家级影视产业实验区经批准成立后，
再到2012年成立浙江省横店影视文化产业实验区，东阳市政府全力支持产业实
验区，致力于中国影视文学创作中心、高科技影视后期制作中心、电影审查中心
及影视人才教育培训中心等建设，已将横店建设成为了全球规模最大的影视实景
拍摄基地，形成了全国最为密集的影视产业集群，构建了最为完整的影视产业服
务机制，成为享誉全国乃至全世界的一张浙江文化金名片。
近几年来，东阳围绕打造影视之都印象，建设成为影视行业各要素的集散地
和总枢纽，将影视文化优势转化为发展优势，文化产业已成为东阳的战略支柱性
产业。数据显示，2018年横店影视城共接待电影电视剧剧组415个，同比增长
25.8%，入区企业实现营业收入268.24亿元，同比增长17.58%。2019年1-9月
横店影视文化产业实验区实现营业收入151.14亿元，入库总税收17.95亿元。2004
年至2018年，横店影视文化产业实现营收从0.36亿元增长到268.24亿元，累计
实现营收1,257.23亿元；上缴税收从0.02亿元增长到26.21亿元，累计税收130.03
亿元。据了解，2019年全球横店影视城接待游客1,918人次，接待电影电视剧组
310个，同时东阳横店作为中国影视产业的先发者与领导者，全国1/4的电影、
1/3的电视剧、2/3的古装剧、累计6.4多万集的影视剧在横店拍摄。东阳也凭借
着影视这张金名片，也成功打造了华谊兄弟、新丽传媒、唐德影视、横店影视、
欢娱影视、正午阳光、花儿影视、留白影视、青雨传媒等知名影视上市公司和知
名企业，根据2018年影视公司纳税情况显示，3家影视公司纳税超亿元，2家影
视公司跻身纳税十强企业，13家影视公司纳税超千万，10家影视公司纳税超500
万。
按照建设“全球最强的影视产业基地”目标，东阳市提出了影视产业发展的
新目标：到2022年，实验区实现营收550亿元，上缴税收55亿元，入区企业
1,500家以上，上市企业达40家，文化体验人次达4,000万，高科技摄影棚达到
80座，现代影视产业链基本形成，电影工业体系初步建立，产业服务机制日趋
完善，全省文化产业龙头地位得到进一步巩固。
2、东阳市影视文化政策优势
2010年12月14日，东阳市委市政府出台《关于进一步加快横店影视产业
实验区发展的若干意见》，明确了发展目标，加大财政扶持力度，打响“横店影
视”品牌，力争在“十二五”期间培育3-5家影视上市企业等。
2017年8月11日，东阳市发布《东阳市人民政府关于进一步扶持影视文化
产业发展的补充意见》，通过设立专项资金、项目奖励等形式，实施相关的财政
扶持政策。
2018年7月，浙江省委省政府出台了《关于加快横店影视文化产业发展的
若干意见》，要求设立横店影视文化产业集聚区，推动集聚区成为浙江省影视文
化产业发展的战略性平台，把横店打造成为全省文化产业的龙头基地、全球最强
的影视基地和全国影视文化产业的集聚中心、孵化中心、交易中心、人才中心、
体验中心。
2019年3月18日，浙江省政府正式批复同意设立横店影视文化产业集聚区，
东阳市横店影视文化产业集聚区成为浙江省唯一的省级文化产业集聚区，标志着
东阳影视文化产业从此进入发展新阶段。
3、东阳聚文与上市公司业务协同性
东阳聚文专注文化产业的投资整合，东阳聚文依托浙江省东阳市作为全国影
视文化产业集聚地的产业优势，同时借助影视专业投资机构的市场化运作能力，
助力东阳影视产业的转型升级。
东阳聚文有意与唐德影视达成战略合作，充分发挥东阳聚文的国资资源，在
产业上调动东阳市的优质影视产业资源，更好地支持唐德影视业务发展，推动唐
德影视在影视文化领域的产业布局，实现东阳聚文与上市公司影视文化领域的协
同效应。
（二）愿意长期持有上市公司较大比例股份
根据2020年6月1日签订的《股权转让协议》，东阳聚文拟通过协议转让的
方式受让吴宏亮、赵健、陈蓉、李钊等四人持有的合计20,945,950股公司股票，
占公司目前股份总数的5.00%，东阳聚文后拟进一步通过大宗交易方式受让吴宏
亮所持公司7,121,623股股份。根据东阳聚文与公司于2020年6月1日签订的《股
份认购协议》，东阳聚文拟通过本次非公开发行认购公司20,945,950股非公开发
行股票，并承诺所认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行股份上市之日起
18个月内不得转让。
上述协议转让、大宗交易及非公开发行完成后，东阳聚文将持有公司
49,013,523股股份，占公司非公开发行完成后总股本的9%。
（三）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提
升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
东阳聚文将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治
理；东阳聚文将依照法律法规和公司章程，向上市公司提名1名非独立董事和1
名独立董事，并通过东阳聚文专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门
委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体
股东权益。
（四）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责
任
东阳聚文成立于2020年2月，控股股东为东阳市金融控股有限公司，实际
控制人为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室。
东阳聚文具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追
究刑事责任。
（五）战略投资者还应当符合下列情形之一：
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司
的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的
盈利能力。
2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
东阳聚文能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资
源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
在政策支持层面：在合作期间，东阳聚文将协调东阳市人民政府给与政策支
持，制定针对唐德影视的“一企一策”具体落地措施，加大奖励与补助力度，竭
尽全力支持企业发展，助力唐德影视实现影视全产业链布局。
在资本合作层面：在合作期间，东阳聚文承诺推荐战略投资者和财务投资者
参与认购唐德影视的股票发行、债券发行；承诺协调东阳市金融机构为唐德影视
增加授信额度；在唐德影视需要时候，可以给与一定的财务资助；为唐德影视推
荐优质产业上下游重组并购对象，不断提高公司盈利能力。
在业务合作层面：协调横店等影视基地就影棚使用、拍摄服务、群演使用等
予以优先保障；向唐德影视推荐优秀影视人才；在合法合规前提下，协调东阳广
播、电视、影院与唐德影视达成战略合作协议，优先采购唐德影视作品。
二、关于上市公司引入战略投资者的决策程序
（一）上市公司拟引入战略投资者的，应当按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）和公司章程的规定，履
行相应的决策程序。
2020年6月1日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》；2020年6月1日，公司召
开了第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签
署战略合作协议的议案》。独立董事对相关议案发表了一致同意的事前认可意见，
发表了一致同意的独立意见。
关于公司引入战略投资者的相关议案尚需提交公司股东大会经非关联股东
审议。公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板管理办法》
和公司章程的规定，履行相应的决策程序。
（二）上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作
出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具
备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、
合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的
安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。
2020年6月1日，上市公司与东阳聚文签订战略合作协议，协议的主要内
容已在《浙江唐德影视股份有限公司非公开发行A股股票预案》中披露，涵盖
了本条所要求的要点。
（三）上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并
提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中
小股东合法权益发表明确意见。
2020年6月1日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》，尚需提交公司股东大会经
非关联股东审议。2020年6月1日，公司召开了第三届监事会第三十三次会议，
审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》。独立董事
对相关议案发表了一致同意的事前认可意见，发表了一致同意的独立意见。
（四）上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略
投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小
投资者的表决情况应当单独计票并披露。
本次引入战略投资者的议案尚待股东大会表决，公司将按照相关法律法规以
及本监管问答的要求进行表决和披露。
三、关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求
（一）董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，
募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略
合作协议的主要内容等。
公司已在《浙江唐德影视股份有限公司非公开发行A股股票预案》中对本
条要求的主要内容进行了披露。
（二）非公开发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投
资者参与战略合作的具体情况及效果。
本次非公开发行股票完成后，公司将按照监管问答的要求在年报、半年报中
披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
四、关于保荐机构、证券服务机构的履职要求
公司尚未正式聘请保荐机构、证券服务机构针对本次非公开发行进行服务。
待正式聘请后，公司将督促要求保荐机构、证券服务机构按照本监管问答的要求
履职。
3、《收购报告书》显示，浙江易通及其实际控制人浙江广播电视集团做出
了关于避免同业竞争承诺。
（1）请说明“本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及本单位控
制的其他企业发生与唐德影视主营业务构成同业竞争的业务或活动”的具体行
业类别及业务内容。
（2）请以列表形式披露上市公司与控股股东及实际控制人涉及同业竞争资
产名目，包括不限于公司名称、法定代表人、注册资本、经营范围等。
回复：
一、请说明“本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及本单位控制
的其他企业发生与唐德影视主营业务构成同业竞争的业务或活动”的具体行业类
别及业务内容。
公司主要产品及劳务分别为：①电视剧业务，主要包括电视剧的制作、发行
及衍生业务；②电影业务，主要包括电影的制作、发行及衍生业务；③影院业务
主要包括影院管理业务、影院播映业务及其他配套业务；④栏目业务，主要包括
电视节目和栏目的制作、发行及衍生业务；⑤艺人经纪业务，主要包括艺人演艺
经纪代理服务和企业客户艺人服务。
浙江易通及其实际控制人与公司构成同业竞争的业务为电视剧业务、电影业
务和栏目业务。
二、请以列表形式披露上市公司与控股股东及实际控制人涉及同业竞争资产
名目，包括不限于公司名称、法定代表人、注册资本、经营范围等。
浙江易通及其实际控制人控制的资产中，与公司涉及同业竞争的情况如下：
公司名称
法定代
表人
注册
资本
经营范围
具体业务
浙江影视
（集团）有
限公司
杨扬
10,000
万元
广播电视节目制作经营（范围详见《广播电
视节目制作经营许可证》）。设计、制作、代
理国内各类广告，影视基地建设管理
影视剧制
作
蓝色星空影
业有限公司
杨扬
5,000
万元
广播电视节制作经营（范围详见《广播电视
节制作经营许可证》），设计、制作、代理国
内各类广告
影视剧制
作
浙江蓝巨星
国际传媒有
限公司
麻宝洲
10,000
万元
广播电视节目制作经营（详见《广播电视节
目制作经营许可证》），经营演出及经纪业务
（凭《营业性演出许可证》经营）。设计、制
作、代理、发布国内各类广告，电子产品、
文体用品、工艺礼品（除金银）、玩具的销售，
市场营销，文体活动策划，企业形象策划，
文化创意策划，房屋租赁，会展服务，展览
服务，计算机图文设计，摄影服务，室内装
潢工程的设计、施工，服装、玩具的设计及
销售，培训服务，经济信息咨询服务，旅游
项目的开发
浙江卫视
相关的栏
目业务，
影视剧制
作
浙江经视传
媒有限公司
吴伟成
200万
元
国内广告的设计、制作、代理，会展服务，
策划咨询，广播电视节目制作（凭许可证经
营），广播电视设备的设计、安装和销售，境
内旅游业务、出入境旅游业务（凭许可证经
营），房地产中介服务，经济信息咨询服务，
企业营销及形象策划服务，经营演出经纪业
务，日用百货、初级食用农产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
财经、地
产、财富
类栏目业
务
开展经营活动）
4、《收购报告书》显示，浙江易通做出了关于减少及规范关联交易的承诺。
请结合公司近三年影视业务的经营业绩，列示与浙江广播电视集团及其子公司
的交易情况和相关经营占比，并预计新增的关联交易金额。
回复：
最近三年公司与浙江广播电视集团及其子公司不存在业务往来。
本次收购完成后，上市公司将继续按照《浙江唐德影视股份有限公司章程》
及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交
易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交
易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次收购完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，浙江易通出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少
与上市公司之间发生关联交易；
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企
业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规
定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司
的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益；
本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公
司章程、《关联交易管理制度》等规定履行必要的法定程序；
上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持
续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司
由此遭受的损失。”
目前，新增的关联交易金额尚无法预计。若未来发生，上市公司将严格遵守
《浙江唐德影视股份有限公司章程》等规定履行必要的法定程序，并按照有关法
律、法规和监管规则的规定进行信息披露。
5、《上市公司股权激励管理办法》规定，股权激励计划应载明“上市公司发
生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时
股权激励计划的执行”。你公司2019年推出2期限制性股票激励计划，请结合
本次控制权变更说明前述股权激励计划是否继续有效及后续安排。
回复：
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年第二期限制性股票
激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“（二）、1”的
规定，公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：1、公司控制权发生变
更；2、公司出现合并、分立的情形。
因此，本次公司控制权变更后，上述两期限制性股票激励计划将正常实施，
继续有效。
6、请结合前述问题回复、公司股价变动等情况进行充分风险提示。
回复：
本次股权转让尚需国资主管部门批准，包括但不限于浙江省委宣传部、浙江
省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会；本次非公开发行股票尚需国资主管
部门批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准，前述事项存在重大不确定
性。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
截至本回复报告出具日（2020年6月8日），公司股票收盘价6.90元，较公
司因筹划控制权变更停牌之日（2020年5月26日）股票收盘价5.03元，增长
37.18%。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
7、请公司及相关信息披露义务人说明本次控制权变更是否存在业绩承诺或
其他利益安排，是否存在应披露未披露事项。
回复：
经公司自查及向相关信息披露义务人浙江易通、吴宏亮先生核实，本次控制
权变更不存在业绩承诺或其他利益安排，不存在应披露未披露事项。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司
董事会
二零二零年六月八日
中财网
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