BMS新基高调秀恩爱的背后迷局(2)

这样就有了，今年第一场大deal。BMS宣布将以现金和股票作价合计740亿美元收购新基。新基的股东可以凭持有的每1股CELG股票，获得1股BMS股票以及50美元现金。新基原股东持有每1股CELG股票，未来还能获得9美元现金的期待价值权（Contingent Value Rights，CVR）。两家公司合并以后，BMS原股东将持有新公司69%的股权，新基原股东将持有新公司31%的股权。

如果交易成功，BMS现任CEO乔瓦尼·卡福里奥(Giovanni Caforio)将继续担任合并后公司的CEO，并将增加2名新基的董事会成员，总共13名成员。如果一切顺利，预计交易将于2019年第三季度完成。

740亿的大方案出来，市场反应不一，当日BMS直接跳空，最后收跌13.28%。

而新基直接高开31%，最后涨幅收在20.69%。

市场反应不一，最直观的就是，对于新基而言，7.18亿股估值为740亿美元，应为103美元，距离目前的价格，都还有溢价空间；且加之包含的44亿美元的现金和202亿美元的债务，所以公司的估值应该在900亿美元左右，实际上还略高于交易前BMS的市值，所以市场给新基的乐观情绪很高。

而市场普遍认为BMS买贵了，还有负债，不知道要消化多久，那么到底是不是这样呢？

3.1 短期内能看到的是什么？

这场大deal，根本上要的是管线的补充，组合拳就变成，（1）由Opdivo和Yervoy、Revlimid和Pomalyst领导的实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤板块；（2）由Orencia和Otezla领导的免疫学和炎症板块；（3）由Eliquis领导的心血管板块。

（图片来源：BMS官网发布收购CELG的ppt）

年收益超过10亿美元的重磅产品，合并后的公司将拥有9个，BMS实体肿瘤与新基领先的血液学搭配，打造肿瘤领域的优势，BMS也能从I/O组合转移到早期疾病研发中，开发符合现有护理标准的PD-1组合，以及解决I/O难治性二线问题。

（图片来源：BMS官网发布收购CELG的ppt）

在未来12~24个月，或许能看到6个新产品上市，总共有望带来150亿美元的潜在收益，其中免疫和炎症板块有2个，TYK2和Ozanimod；血液类有4个，luspatercept，liso-cel（JCAR017），bb2121和fedratinib。

（图片来源：BMS官网发布收购CELG的ppt）

3.2 来那度胺的危机

Revlimid（来那度胺）的专利期到期问题，BMS表示进行了详细的尽调，对结果和估值都是满意的。Revlimid现在的策略是，美国药物专利已经被新基延长至2026年1月31日，意味着7年后，专利才全面放开。新基跟Natco Pharma达成协议，允许Natco Pharma从2022年3月开始，进行有限数量Revlimid仿制药的销售，给了专利期一个很长的过渡期，让新基的这款重磅药不要一下出现断崖式的下落。

（图片来源：BMS官网发布收购CELG的ppt）

3.3 财务上的指引

BMS估计，合并后的公司的营业利润率为36%，在合并后的三年内，将实现约25亿美元协同增效效应，节约的这部分，其中55%来自于SG&A，35%来自于R&D，10%来自于生产环节，三块协同增加利润率的空间。而第一个全年公司能实现超过40％的利润增长。

（图片来源：BMS官网发布收购CELG的ppt）

这次的Deal，还包括了CVR（期待价值权 Contingent Value Rights），新基的原股东持有每1股CELG股票，未来能获得9美元现金的CVR，如果在适当的时间内批准三种产品时，公司就会支付CVR，让新基的股东同时享有合并后研发的收益，BMS这场并购案也是诚意十足。

所有的大型并购案，负债都是最头痛的话题。但是BMS管理层表示，这次的Deal并不取决于融资，因为Morgan Stanley 和MUFG已近提供了335亿的Bridge Facility过桥款。

简单的算下，BMS+新基合并后的现金余额为100亿美元，因为在新基带来了200亿美元债务，BMS自己还承担了320亿美元的新债务。这将意味着520亿美元的净债务构成，以及380亿美元的BMS给新基的股票发行。按2018Q3的数据，BMS账上有54亿美元的现金和现金等价物，债务与资产比率达到0.59。

（图片来源：BMS官网发布收购CELG的ppt）