创维数字股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告(2)

　　1、为适应公司整体发展要求，强化公司与资本市场和金融市场的有效连接，提高公司核心竞争力。公司拟与关联方深圳市酷开网络科技有限公司（以下简称“酷开网络科技”）以自筹资金分别都对关联公司创维集团财务有限公司（以下简称“创维财务公司”）进行增资。本次增资前，创维财务公司注册资本人民币115,267万元，由创维集团有限公司（以下简称“创维集团”）持股86.75%，深圳创维-RGB电子有限公司（以下简称“创维RGB”）持股13.25%。创维数字、酷开网络科技分别对创维财务公司增资人民币10,000万元（人民币7,078万元计入实收资本〈注册资本〉、人民币2,922万元计入资本公积）、人民币20,000万元（人民币14,155万元计入实收资本〈注册资本〉，人民币5,845万元计入资本公积）。本次投资后，创维财务公司的注册资本为人民币136,500万元，创维集团、创维RGB、创维数字、酷开网络科技的持股比例变更为73.260%、11.185%、5.185%、10.370%。

　　2、本次交易中，创维RGB系公司控股股东，创维集团、酷开网络科技为同一控制下企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，创维集团、创维RGB、酷开网络科技系公司关联法人，公司向关联方创维财务公司增资事项构成了关联交易。

　　3、2018年12月10日，公司召开第十届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司向关联方创维集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣以及关联监事鄢红波已回避表决，公司独立董事就该关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人和关联法人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。公司就增资入股创维财务公司事项待公司股东大会审议通过后尚需经过中国银行保险监督管理委员会等相关部门批准。

　　5.本次酷开网络科技对创维财务公司的增资尚待酷开网络科技股东会审议，并与创维数字针对本次增资的审议程序独立。

　　二、创维集团、创维RGB、酷开网络科技的基本情况

　　（一）创维集团、创维RGB、酷开网络科技基本情况

　　1、创维集团

　　（1）基本信息

　　公司名称：创维集团有限公司

　　类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　住所：深圳市南山区高新南四道18号创维半导体设计大厦东座22-24层

　　法定代表人：赖伟德

　　统一社会信用代码：9144030071529193X1

　　注册资本：港币183,000万元

　　成立日期：2000年6月7日

　　经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务，承接境外公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。从事高清晰度电视、数字彩色电视机、大屏幕彩色投影电视、等离子电视、高画质激光视盘、数字音视频广播系统及产品、视听器材、通讯器材、新型电子元器件、电子商务、电子网络技术、上网终端设备等电子信息产品的技术开发、研究业务，并从事校园、社区网络化建设的研究业务。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；实业项目投资咨询，经济信息咨询，货物及技术进出口（不含分销），家用电器产品的技术咨询、技术服务。

　　主要股东：创维电视控股有限公司、创维半导体（深圳）有限公司

　　（2）主要财务数据如下（未经审计）：

　　截至2018年9月30日，总资产为人民币4,057,348.33万元，净资产为人民币1,397,951.09万元，2018年前三季度的营业收入为人民币2,572,822.30万元，净利润为人民币47,786.04万元。

　　（3）关联关系说明

　　关联关系：创维集团为公司最终控股股东创维数码控股有限公司的子公司。公司董事长赖伟德先生，董事刘棠枝先生、施驰先生、林劲先生同时在创维集团分别担任董事长、董事职务。综上所述，认定创维集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　2、创维RGB

　　（1）基本信息

　　公司名称：深圳创维-RGB电子有限公司

　　类型：有限责任公司（台港澳合资）

　　住所：深圳市南山区粤海街道广东省深圳市南山区深南大道南创维大厦A座13-16楼（仅限办公）；（在深圳市南山区高新南四道18号创维半导体设计大厦东座22层2210室设有经营场所从事生产经营活动。）

　　法定代表人：王志国

　　统一社会信用代码：91440300618810099P

　　注册资本：人民币70,000万元

　　成立日期：1988年3月8日