创维数字股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告(4)

　　应本次股权投资所需，公司委托具有证券期货业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对创维财务公司截至2018年9月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告（鹏信资评报字[2018]第185号）。本次评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，账面资产总计人民币748,133.60万，账面负债总计人民币595,924.56万元，账面净资产152,209.04万元。

　　根据本次评估目的所对应的经济行为，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司分别采用资产基础法、市场法对创维财务公司截至评估基准日的股东全部权益进行了评估。其中，通过资产基础法评估的股东全部权益评估价值：人民币152,417.13万元，评估增值人民币208.09万元，增值率0.14%；通过市场法评估的股东全部权益评估价值人民币162,863.67万元，增值人民币10,654.63万元，增值率7%。

　　资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。但资产基础法仅从历史投入的角度考虑企业价值，具有未能考虑企业运行效率，未能考虑企业的人力资本及行政许可的经营资质的价值，未能考虑企业的整体收益和获利能力等缺点。

　　市场法是采用交易案例法进行价值评估，取P/B作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整后测算企业价值，是企业在评估基准日所表现的市场价值的反映。市场法是以现实公开市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，它具有数据直接取材于公开市场，估值结果说服力强的特点。

　　综上所述，考虑到资产基础法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，根据本次特定的经济行为，考虑市场法评估结果更有利于报告使用者对评估结论做出合理的判断。因此，本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。创维财务公司股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币：162,863.67万元。

　　（五）其他事项说明

　　1、本次交易完成后，公司持有创维财务公司5.185%股份。截至本公告披露日，公司不存在为创维财务公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财、创维财务公司占用公司资金及非经营性往来的情况。

　　2、截至本公告披露日，创维财务公司不存在对外担保事项，未向他人提供财务资助，与本次交易对方亦不存在非经营性往来。

　　3、创维财务公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价基准日为2018年9月30日，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（鹏信资评报字[2018]第185号）以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（18）第S00586号的审计报告审计的资产及财务状况为依据，综合考虑创维财务公司的发展情况、经营现状，经交易各方友好协商，确定本次增资事项。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次增资协议的主要内容

　　《创维集团财务有限公司增资协议书》

　　甲方：创维集团有限公司

　　乙方：深圳创维-RGB电子有限公司

　　丙方：创维数字股份有限公司

　　（一）增资

　　1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资：

　　（1）创维财务公司将注册资本由人民币115,267万元增加到136,500万元，其中新增注册资本人民币21,233万元，创维数字新增人民币7,078万元。

　　（2）经委托的独立第三方深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，基于以2018年9月30日为评估基准日进行的“关于创维集团财务有限公司拟增资事宜所涉及的创维集团财务有限公司全部权益价值”的评估并于2018年11月26日出具的采纳市场法评估结果的书面《资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第185号），得出市场法的评估结果为本评估报告的评估结论，即评估结论为：创维集团财务有限公司股东全部权益于评估基准日2018年9月30日的市场价值为：162,863.67万元。经协商一致，各方同意：

　　丙方以货币方式向公司增资10,000万元，认购公司本次新增注册资本7,078万元，其中7,078万元计入实收资本，剩余2,922万元计入资本公积。。

　　2、出资时间：根据中国银保监会对金融机构吸收新股东投资入股的监管法律，创维财务公司应就丙方入股的股东资格、持股比例等报经监管部门审核通过并出具正式书面批复文件，丙方出资额人民币10,000万元应于批复文件出具后30天内一次性缴足。

　　（二）投资方式

　　1、完成此次增资后，创维财务公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续。

　　2、增资后丙方成为创维财务公司股东，依照《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》和创维财务公司章程的规定及本协议的约定享有股东的权利。

　　（三）生效

　　本协议自签约各方盖章及其授权代表签字后，并报经创维财务公司行业主管部门深圳银保监局依据《企业集团财务公司管理办法》等监管法律法规审核通过丙方股东资格、持股比例等并正式出具批准文件之日起生效。

　　（四）违约责任

　　1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括签约各方违反其于本协议第二至三条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

　　2、如丙方不能按期支付增资款，每逾期一天，应向创维财务公司支付逾期部分款项万分之二的违约金。

　　3、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

　　六、本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险

　　（一）增资创维财务公司的目的